导航菜单

最高法院公报:公司减资时未依法通知债权人,股东承担补充赔偿责任

法律公园

最高人民法院公报案:

上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科技股份有限公司,冯军,上海博恩世通光电子有限公司

裁判要旨:

1.当公司减少资本时,知道或应该知道的债权人应履行通知义务,不得以公告形式直接取代通知义务,恕不另行通知。

2.当公司减少资本时,它不履行已知或已知债权人的义务。公司股东无法证明他们在减资过程中没有过错,在公司减资后也无法支付减资。在债务的情况下,公司的股东应对债务承担债权人的额外责任。

一审裁判:

原告上海德力西集团有限公司(以下简称德力西公司)和被告江苏博恩世通高科技股份有限公司(以下简称江苏出生公司),冯军,上海博恩石通光电股份有限公司有限公司(以下简称上海博恩公司)对买卖合同存在争议,并向上海市青浦区人民法院提起诉讼。

原告Delixi公司声称:

2011年3月29日,原告德力西与被告江苏出生公司《电气电工产品买卖合同》签订合同。合同规定江苏博恩公司购买了20台高压开关柜,一台交流电屏和一台德力西公司。对于直流屏等电气设备,合同总金额为111万元(本文件的货币为人民币)。

合同生效后,德力西公司根据合同交付了上述所有设备。

江苏出生公司向德力西公司支付了款项,但尚未支付。 2012年9月,江苏博恩公司股东召开股东大会并通过了减资决议,确定江苏出生公司减资1万元,注册资本由2亿元减至1000万元,工商登记发生了变化。江苏波恩公司在减资前未向德力西公司支付上述债务。

德力西公司认为,江苏博恩公司应在减少注册资本前清偿债务。如果没有法律解决,其股东应承担补充赔偿责任。

因此,法院被要求命令江苏博恩公司向德力西公司支付人民币元的面额;被告上海博恩公司和被告人冯军被要求由江苏博恩公司向德力西公司支付10,000元人民币的款项。共同承担额外责任。

被告江苏出生公司,被告上海出生公司和被告人冯军均没有回复。

上海市青浦区人民法院确认,原告德力西所陈述的事实属实,因为三名被告未出庭。

上海市青浦区人民法院开庭审理:

原告德力西公司与被告江苏出生公司的合同关系符合相关法律法规,具有法律效力,应受法律保护。双方应充分履行合同义务。

德力西公司已根据合同履行了供应义务,江苏博恩公司应及时支付款项。江苏博恩公司目前拖欠的不付款构成了违约,应当承担货币债务的实际履行。因此,Delixi支付剩余款项的索赔是无辜的,应得到支持。

江苏博恩公司未能在减资时偿还或提供德力西的索赔。现在德力西公司要求其股东冯军在减资范围内承担江苏博恩债务的补充责任,没有错,应予以支持。

但是,德力西公司要求上海博恩公司在减资范围内对被告江苏出生公司的未偿债务承担补充责任,缺乏事实和法律依据,不予支持。

这三名被告在上海青浦区人民法院合法传唤。如果他们在没有正当理由的情况下拒绝出庭,他们会自愿放弃辩护,如辩护和盘问,并应承担法律后果。

1.被告江苏出生公司应在判决生效之日起10日内向原告德力西公司支付777,000元;

2,被告人冯军在减资1.9亿元的范围内,对被告江苏出生公司欠原告德力西公司的债务,给予额外补偿;

3.驳回原告德力西公司的其余诉讼请求。

二审裁判:

德力西公司拒绝接受一审判决,并向上海市第二中级人民法院提起上诉。

上诉人德利西呼吁:

上诉人江苏出生公司经全体股东同意减资。被上诉人上海公司应了解江苏出生公司在减资前应偿还债务的规定,但为了保障股东自身利益,众所周知,公司有未清债务的情况。公司同意通过发布与工商登记机关事实不符的声明,减少资本并以欺诈手段获得变更登记,导致江苏博恩公司完成减资,导致无法偿还债务。

上海出生公司有协助减资或撤回出资的行为,其行为也造成损害。根据有关法律和司法解释,上海博仁公司应承担附加责任或连带责任。

因此,要求取消上海市青浦区人民法院的第三次判决,上海博仁公司因向公司支付江苏德恩公司的款项而被判处连带责任。

被上诉人江苏出生公司,冯军和上海出生公司均未予以答复。

上海市第二中级人民法院通过二审,确认了确定的事实。

还确定了:

1.上诉人德利西和被上诉人江苏博恩签署的《电气电工产品买卖合同》也表示:

此外,合同还包含德力西公司的公司地址,法定代表人和电话号码等信息。

2,2012年8月10日,江苏博恩公司上诉人上海博恩公司,冯军,陈勤雁召开股东大会,一致通过以下决议:

1.委托张永利处理变更登记事宜。

2.同意公司减少注册资本人民币19百万元(包括认购金额人民币2700万元,支付金额人民币1.63亿元),其中:冯军减少人民币19百万元(出资金额为人民币2,700万元) ,缴纳金额人民币1.63亿元))。减少注册资本后,公司累计注册资金1000万元,其中:上海出生公司出资700万元,陈沁雁出资300万元。

此次减资后,冯军不再拥有股东资格。上海博恩公司和冯军,陈钦雁分别签署并签署了决议。

2012年9月27日,被上诉人江苏博恩公司股东上海博恩公司与陈钦雁召开股东大会,一致通过以下决议:

1.委托张永利处理变更登记事宜。

3.公司同意减少注册资本1.9亿元,其中:冯军减资1.9亿元(出资金额2700万元,已付款金额1.63亿元),并于2012年8月13日发布在《江苏经济报》公告和2012年8月31日的验资报告。

注册资本变更后,公司累计注册资金1000万元,其中:上海出生公司出资700万元,陈沁雁出资300万元。上海出生公司和陈钦妍分别签署并签署了决议。

3.上诉人Delixi还首先提供了最高人民法院网站的摘录,《全国法院失信被执行人名单信息公布与查询》,其中:

2013年4月7日,2013年7月3日,2015年2月26日,江苏省宿迁市中级人民法院审理了江苏博恩公司案件的执行情况。以上案件均未完成。

上海市第二中级人民法院认为:

上诉人德力西与上诉人江苏出生公司签订的销售合同合法有效,双方应按合同履行各自的合同义务。

德力西公司履行供应义务后,江苏博恩公司未向德力西公司支付剩余款项,构成违约。因此,德力西公司要求江苏博恩公司支付777,000元,应该待命。

上诉人德力西公司要求被上诉人冯军和上海博文承担上述江苏出生公司债务1900万元的额外责任的请求也应予以支持。原因如下:

Delixi公司已经在合同中留下了联系地址和电话信息,并且没有证据表明江苏Born公司无法就现有证据与Delixi公司联系。因此,应该假设德力西公司是江苏博恩公司。知名债权人可以有效联系。

尽管江苏博恩在《江苏经济报》上发布了减资公告,但并没有直接通知德力西减资,因此通知方式不符合减资法律程序,也导致德力西失利。在江苏出生公司资本之前,需要清偿债务或提供担保。

根据目前《公司法》,股东有义务按照公司章程全面履行全部出资,同时承担维持公司注册资本的责任。

虽然公司法规定公司在减资时的通知义务人是公司,但公司的减资是否是股东大会决议的结果,资本减少和如何减少资本都是依赖的根据股东的意愿,以及股东对公司资本减少的法律程序。其后果也是众所周知的。同时,公司需要与股东合作处理减资程序。为履行公司的通知义务,股东也应进行尽职调查。

上诉人江苏波恩公司的股东于2012年8月10日和9月27日成立了股东大会决议。此时,上诉人德力西的债权已经形成江苏博恩公司。股东,被上诉人上海出生公司和冯军应该知道。

然而,在这种情况下,上海出生公司和冯军仍然通过股东大会的决议同意冯军的减资要求,并没有直接通知德力西公司,这不仅损害了江苏出生公司的偿付能力,而且也侵犯了德力西公司。债权对江苏出生公司的债务承担相应的法律责任。

当公司没有通知已知债权人减资时,情况与股东非法撤资的性质和对债权人利益的影响没有区别。

因此,虽然中国法律没有具体规定股东在没有履行减资法律程序时的责任,可能导致债权人利益的损失,但可以按照公司法的相关原则和规定。

由于江苏出生公司减资行为存在缺陷,公司在减资前形成的债权在资本减持后无法偿还。上海博文公司和作为江苏出生公司股东的冯军应该在公司减资额范围内进入江苏。 Born的债务不能清算,部分补偿额外的债务。

总之,应建立上诉人德力西公司设定的上诉和理由,并予以支持。被上诉人江苏出生公司,冯军,上海出生公司未参与本案诉讼,自愿放弃认罪,盘问等权利,应当承担相应的法律后果。

第一次发现事实清楚,但判决部分不合适。

1.维持2016年11月4日上海市青浦区人民法院(2016)上海0118民初5823号的第一次和第二次民事判决;

2.废止2016年11月4日上海市青浦区人民法院(2016)上海0118民初5823号民事判决书第三项;

3,被上诉人上海公司负责补偿被上诉人江苏博恩公司在上述减记资金1900万元范围内对上诉人德力西公司所欠的债务。

4.被上诉人冯军和上海出生公司实际履行了应在其他情况下承担补充责任但不再承担责任的部分。

这个决定是最终的。